O processo de fusões e aquisições (M&A) atravessa uma transformação silenciosa, mas fundamental. Onde antes a lupa de advogados e banqueiros se concentrava em balanços financeiros e passivos fiscais, hoje o foco se desloca para linhas de código, bases de dados e a arquitetura de algoritmos.
A mudança é impulsionada por uma nova realidade: o valor estratégico das empresas reside cada vez mais em seus ativos digitais. Contudo, essa nova fonte de valor também esconde passivos invisíveis aos métodos tradicionais de auditoria, o que ajuda a explicar por que uma parcela significativa de transações falha em entregar os resultados projetados após a integração.
A anatomia do risco digital
A due diligence clássica, desenhada para um mundo de ativos tangíveis, se mostra inadequada para a economia digital. Uma companhia com saúde financeira impecável pode ocultar vulnerabilidades críticas de cibersegurança, passivos relacionados à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) ou uma dependência crítica de sistemas sem documentação adequada.
Diferentemente de imóveis ou estoques, esses riscos digitais não figuram nos relatórios contábeis, mas têm o poder de corroer o valor do negócio. A análise precisa ir além do balanço para compreender como a empresa produz valor digitalmente e onde residem suas fragilidades ocultas, da governança de dados à maturidade de seus sistemas.
O algoritmo como cláusula contratual
Essa nova realidade exige uma evolução contratual e jurídica. A segurança da informação deixa de ser um item técnico para se tornar uma condição precedente em negociações. Cláusulas de garantias, conhecidas como 'Reps & Warranties', passam a ter que assegurar a integridade da propriedade intelectual do software e a conformidade no tratamento de dados.
O cerco se fecha com a regulação. O Projeto de Lei 2.338/2023, que cria o Marco Legal da Inteligência Artificial no Brasil, pretende estabelecer responsabilidades claras para desenvolvedores e operadores de sistemas de IA. A ideia de que um algoritmo é uma 'caixa-preta' sem dono está com os dias contados, transformando a auditoria tecnológica de boa prática em uma necessidade jurídica para mitigar riscos.
No fim, o mercado de M&A continua sendo um exercício de precificação de risco. O que mudou foi a natureza do ativo — e do passivo. Na economia da IA, a contingência mais cara pode não estar em uma disputa tributária, mas em um algoritmo que ninguém se preocupou em auditar. O desafio do mercado agora é aprender a ler o balanço que não está escrito.
Com reportagem de Brazil Valley
Source · TIInside
