A gestora de ativos Vinci Compass está desembolsando R$ 336 milhões para adquirir a Austral Re, uma resseguradora que até então pertencia a um de seus próprios fundos, aos fundadores da Vinci e a outros investidores minoritários. A transação marca uma reviravolta na estratégia da Vinci, que inicialmente buscava vender a operação, mas acabou se tornando a compradora. A Austral Re, braço de resseguros da Austral Participações, foi criada em 2010 pela Vinci com a abertura do mercado de resseguros no Brasil.
No ano passado, a Austral Re registrou R$ 2,9 bilhões em prêmios emitidos e um lucro de R$ 93 milhões nos últimos 12 meses, com uma alavancagem sobre o patrimônio líquido de 3,5 vezes. Há quatro anos, os sócios decidiram vender ambas as operações — seguradora e resseguradora — atraindo mais de 300 potenciais compradores. A decisão de desmembrar as operações surgiu após o interesse da Liberty Mutual em adquirir apenas o negócio de seguros, sinalizando que a venda conjunta não alcançaria o valor máximo esperado.
O movimento de virada de mesa
A Vinci, inspirada por aquisições de seguradoras por gestoras de private equity americanas como Apollo Global e KKR, decidiu apresentar uma proposta para a Austral Re. A tese por trás dessa decisão, segundo Bruno Zaremba, CFO e COO da Vinci, é que o negócio de seguros gera um fluxo de capital significativo, permitindo alavancar o crescimento da gestora. Essa percepção transformou a Vinci de vendedora a compradora, com uma proposta considerada superior em termos de preço e condições de pagamento.
Para garantir a transparência e a equidade da transação, a Kroll foi contratada para emitir um fairness opinion, um relatório que avaliou a vantajosidade econômica dos termos para todos os investidores. Com o parecer positivo, os principais cotistas do fundo aprovaram a venda da seguradora para a Liberty e da resseguradora para a própria Vinci, concluindo um exaustivo processo de venda.
Consolidação e sinergias no mercado de resseguros
A aquisição da Austral Re pela Vinci Compass ocorre em um momento de consolidação no mercado de resseguros brasileiro. A operação, que envolve a transferência de ativos entre fundos da mesma gestora, foi estruturada para mitigar potenciais conflitos de interesse. A Liberty Mutual já havia fechado a aquisição da operação de seguros da Austral no início do mês, proporcionando uma saída completa para os investidores anteriores.
O valor combinado das duas operações é estimado em cerca de 15% acima da marcação de ativos nos fundos. A Vinci argumenta que a transação gera sinergias importantes, como o acesso da Austral Re a capital perpétuo e a possibilidade de a gestora utilizar cerca de R$ 900 milhões de recursos captados em seu IPO de 2021 para capitalizar a divisão de resseguros.
Estrutura de pagamento e alinhamento de interesses
A estrutura de pagamento prevê a troca de ações da Vinci, listada na Nasdaq, ou um pagamento no fechamento da transação. Os fundadores da Vinci e Zaremba converterão seus pagamentos em ações, representando 22% da operação. As mesmas condições serão oferecidas aos demais investidores e cotistas do fundo, cujas decisões individuais determinarão a quantidade de ações a serem emitidas.
Para alinhar os interesses dos controladores com os dos minoritários, a Vinci planeja distribuir dividendos que podem variar entre R$ 150 milhões e R$ 200 milhões. A Seneca Evercore assessorou os vendedores na operação, enquanto o Itaú BBA atuou como assessor da Vinci Compass. A transação reforça a estratégia da Vinci de integrar suas operações e capitalizar sobre as oportunidades de crescimento no setor de seguros e resseguros.
Com reportagem de Brazil Valley
Source · Brasil Journal Tech
