A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou um ponto final — ao menos na esfera regulatória — na disputa societária da Oncoclínicas. O colegiado do órgão determinou que a gestora americana Centaurus Capital terá 60 dias para realizar uma oferta pública de aquisição (OPA) por todas as ações da companhia, uma operação que pode movimentar cerca de R$ 11,7 bilhões.

A decisão representa uma vitória para acionistas minoritários e para uma interpretação mais estrita das regras de governança corporativa. O centro da questão é um mecanismo de proteção conhecido como poison pill, presente no estatuto da Oncoclínicas, que obriga um acionista a fazer uma oferta por toda a empresa caso sua participação ultrapasse 15% do capital.

A letra fria do estatuto

A controvérsia começou em novembro de 2024, quando uma reorganização societária envolvendo o Goldman Sachs fez com que um veículo ligado à Centaurus, o Josephina III, passasse a deter diretamente 16,05% das ações da Oncoclínicas. Para a Latache, outra acionista relevante, o movimento foi claro: o gatilho da OPA havia sido disparado. Já a Centaurus e o Goldman Sachs argumentaram que a gestora já possuía uma exposição econômica superior a 15% antes mesmo do IPO da companhia, em 2021, por meio de estruturas indiretas. A reorganização, segundo eles, apenas tornou direta uma participação que já existia, enquadrando-se em uma exceção do estatuto.

Inicialmente, a área técnica da CVM concordou com a tese da Centaurus, dispensando a necessidade da oferta. O colegiado, no entanto, reverteu o entendimento. Para os diretores, exposição econômica indireta não se confunde com a titularidade direta das ações, que é o que o estatuto prevê. A decisão estabelece que a participação relevante surgiu, de fato, em novembro de 2024, ativando a cláusula de proteção aos minoritários.

Implicações e próximos capítulos

O preço da oferta ainda será definido, mas a CVM determinou que o valor seja corrigido pela taxa Selic a partir da data do evento gatilho. Crucialmente, o regulador decidiu que todos os acionistas da Oncoclínicas na véspera do leilão poderão participar, e não apenas aqueles que detinham os papéis em novembro. A medida amplia o alcance do benefício e evita prejuízos a investidores que compraram as ações em meio à incerteza jurídica.

A história, contudo, não termina aqui. A Centaurus discorda da decisão e já iniciou um procedimento na Câmara de Arbitragem do Mercado, da B3, para tentar anular a obrigação de realizar a OPA. A disputa, portanto, seguirá em duas frentes: uma regulatória, com a ordem da CVM, e outra arbitral, que pode ou não confirmar a determinação do xerife do mercado.

A decisão da CVM é um sinal forte em favor da proteção dos minoritários e da aplicação literal de cláusulas de governança. Resta saber se a arbitragem seguirá o mesmo caminho ou se a complexa estrutura societária montada pela gestora encontrará respaldo em outra instância, mantendo a tensão sobre o futuro da composição acionária da Oncoclínicas.

Com reportagem de Brazil Valley

Source · Money Times